Bien que la Loi sur les sociétés par actions (régime provincial) et la Loi canadienne sur les sociétés par actions (régime fédéral) mettent en place une structure commune pour les sociétés par actions, elles ne vont pas jusqu’à déterminer les moindres détails. La structure générale de ces deux lois laisse le loisir aux actionnaires de compléter cette dernière selon leurs besoins particuliers par voie contractuelle. Ainsi les actionnaires peuvent fixer ensemble le fonctionnement de cette structure, la nature des relations des actionnaires entre eux et envers la société. La convention entre actionnaires est un contrat entre des personnes physiques ou morales qui permet de clarifier leurs rapports à l’intérieur de la société, d’établir les procédures à suivre selon différentes situations éventuelles et de prévenir des conflits.
Il va sans dire qu’une convention entre actionnaires devrait être faite dès qu’une société compte plus d’un actionnaire.
En effet, au sein des petites sociétés ou l’on retrouve un nombre limité d’actionnaires et où chacun joue un rôle, chaque actionnaire peut être assimilé à un associé. La convention entre actionnaires devient l’instrument privilégié pour prévenir les conflits et prévoir les moyens de dénouer les impasses.
Selon la Loi sur le barreau et la Loi sur le notariat seuls les avocats et les notaires peuvent préparer et rédiger une convention se rapportant à la constitution ou l’organisation d’une personne morale régie par les lois fédérales ou provinciales. Le praticien veillera à vous conseiller dans les éléments à inclure dans la convention entre actionnaires pour votre société. Il existe autant de conventions entre actionnaires différentes qu’il peut exister de société par actions différentes.
Vous vous dites des gens d’honneur et vous faites totalement confiance donc vous considérez qu’une convention en actionnaire constitue un acte superflu et des frais inutiles? Tout comme les mariages, on découvre souvent un nouveau visage de notre partenaire lorsque les choses tournent au vinaigre. Il est beaucoup plus facile de convenir à l’avance de solutions convenables à des problèmes hypothétiques lorsque l’harmonie règne que lorsque les esprits s’échauffent. Une convention entre actionnaire bien rédigée peut faire économiser des milliers de dollars, évitant un litige qui pourrait se retrouver devant les tribunaux.
Même si l’harmonie et la bonne entente règnent à tout jamais entre les actionnaires, certaines situations hors du contrôle des actionnaires peuvent survenir. En cas de décès, voudriez vous vous retrouver partenaire avec la femme, la maîtresse ou les enfants de votre partenaire d’affaires ? Il est permis d’imaginer que non. De plus, vous voulez prévoir ce qui arrivera avec les actions de vos partenaires d’affaires.
La convention entre actionnaires est un moyen de vous protéger entre partenaires. Elle permet notamment de prévoir ce qui arrivera lorsqu’un coactionnaire désire quitter la société, partir à la retraite, vendre une partie ou la totalité de ses actions, en acquérir davantage ou encore devient inapte. Elle a comme but et vise à :
1) Assurer le maintien de la détention proportionnelle d’actions entre les actionnaires;
2) Conserver le caractère privé, « fermé » de la société en empêchant les tiers d’en devenir actionnaires;
3) Assurer un marché pour les actions ;
4) Empêcher l’actionnaire ou les actionnaires minoritaires d’être lésés par les décisions et agissements de l’actionnaire ou des actionnaires majoritaires;
5) Déterminer la nature et l’étendue de la participation des actionnaires dans l’administration, l’opération et le financement de la société, ainsi que les intérêts pécuniaires qu’ils pourront tirer de la société;
6) Régler d’avance certains domaines dans l’administration, l’opération et le financement de la société susceptible d’être des sources de conflits.
N’hésitez pas à nous contactez pour toutes questions relatives à la rédaction d’une convention entre actionnaires au 819-471-9491.